自我国实行经济改革和对外开放的政策以来，如何吸引外资，促进国内经济建设，解决资金不足问题，一直是我们对外开放的一项重要方针政策。过去，我们利用外资主要是采用吸引外商直接投资，建立中外合资企业；借用外国贷款，包括政府贷款与国际商业银行贷款和在境外直接发行债券方式。这些利用外资的方式虽然对促进经济发展起了十分重要的作用，但也客观上存在利用外资方式不灵活；需要还本，融资成本高和承担外汇汇率风险等问题。
为了研究更灵活、便捷、有利的吸引外资方式，充分运用境内外股票市场筹集资金功能，1992年年初在听取海外证券界人士意见的基础上，我们提出把国有大中型企业直接拿到海外发行上市股票的设想。经国务院领导同意，1992年7月成立证券事务内地香港联合工作小组，具体 研究国有企业到香港上市所涉及的法律、会计、上市方式及要求和监管合作等有关问题。同时，选择上海石化等九大国有公司进行规范的股份制改组，为进行到香港发行股票上市做准备。
在没有颁布《公司法》前，企业的股份制改组主要遵循体改委等部门已经公布的《股份有限公司规范意见》。由于《股份有限公司规范意见》与香港的《公司条例》之间有一些法律规定上的差异。内地公司到香港上市，需要弥补这些差距。处理方法是通过制定三个文件来补充这种差距：(1)由国家体改委发布《股份有限公司规范意见》(以下简称《规范意见》)的补充文件，对规范意见中只适合于内地上市而不适合 于香港上市的某些条款加以豁兔；同时，对在国内上市不会发生而到香港上市将会发生的情况作出补充规定。例如，过去外资股公指B股，补 充规定明确外资股包括两种：在国内发行的B股和在香港发行的H股。(H系取香港的英文名称的第一个字母)。(2)以国家体改委名义绘香港联合交易所发一封函件，对国内法规中一些不易为香港和其他境外投资人理解的概念和条款加以说明，以避免有几率发生的误解。例如，我国的《规范意见》中把股份分成国家股、法人股、个人股和外资股等，境外投资的人对这种划分是不理解的。因此，在致函中将说明这种划分只是按投资主体不同而作的一种划分，并不影响同股同权的原则。(3)明确到香港 上市公司章程必须载明的事项。由于香港公司条例中的有些内容在我们的《规范意见》中未作法律规定，或虽有规定但不明确具体。未解决这个问题，双方共同起草了一个文件，规定公司章程必须载明的事项和条款。这一个文件在香港将作为附件列入香港联合交易所的上市规则中，作为上市规则的要求。
根据国际惯例，具有不一样权力和义务的股东均应视为不同类别股东，如普通股东与优先股东。为保护小股东的权益，规定到香港上市公司的人民币股股东和H股股东，亦应被视为不同类别股东，因为他们在 两个不同市场交易，而具有不一样的价格；H股要用外币购买，并用外币 支付股利等等。公司章程必备条款中规定涉及不同类别股东权益调整的事项，除股东大会同意外，还必须经不同类别股东分别召开会议同意才能实行。这些权力包括：由于增资扩股、赎回、购回本企业股票而改变两类股份的比例时；增加新的股份类别而涉及到类别股东权益变化时等等。
以上三个文件，都是以《规范意见》作为基础。目前，我国已经颁布了《公司法》，并于今年7月1日实施。我们正按《公司法》的要求，重新修改与香港方面达成…致的有关文件，报经国务院同意后再公布遵照执行。
内地企业到香港上市，需要采用国际会计准则或香港会计准则。为满足这一要求，财政部在股份制试点企业会计核算制度的基础上，采纳国际会计准则的一些基础要求，制定了《关于股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定》。(l)凡到香港公开发行上市交 易股票的内地公司，会计核算必须统一遵循中国的会计准则。所提供的财务报表，在国内发Ａ股时，可用国内的会计准则；在香港发H股时必 须符合国际会计准则或香港会计准则。两者如有差异，应在提供的会计报告中以附注(或附表)方式加以说明。(2)内地公司在股东大会上出具 的会计决算报告，应反映按照我国会计制度和国际会计标准核算的数据之间的差异，当这些差异影响企业净利润的，在进行股利分派时，根据会计上的稳健原则，用利润较小数进行分配。(3)内地公司于香港公开 发行上市时，一定要遵守上市协议的要求，按香港公司法中关于审计和财务资料披露的规定，披露信息。
内地企业到香港上市，将会采用“无纸化”和中央结算系统的交易交收方式。这种方式将与现行的香港实物股票交易交收方式不一样，投资者认购股票后，并不是特别需要拿到实物股票，而是以香港中央结算公司代理人名义发出巨额股票，并由香港过户处存人中央结算系统内。概括地讲，采用这样的形式，股票的认购和交易基本上通过帐户进行。
为了加强对内地公司到香港上市后的监管，便于双方交流监管信息与资料，中国证券监督管理委员会，—上海证券交易所、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会和香港联合交易所共同签署监管合作谅解备忘录。备忘录的主要内容是交流信息，相互协助和交流信息的根本原则；双方匝遵守的法律、条例及规定；提供协助或索取信息的要求；保密及信息的使用；磋商及定期联络的方式和人员。这一些内容将规定出内地和香港监督管理的机构之间合作的机制，通过交流信息，以保护投资者和维持市场稳健操作。监管合作备忘录于1993年6月19日在北京人民 大会堂签字。
经报经国务院领导同意，1993年共选择了九家国有大规模的公司进行到香港上市的试点。从1993年6月份开始，，已先后有七家企业完成了到 香港上市的工作，七家企业共发行H股40．8亿股，筹集外汇资金84．9 亿港元；发行A股19．36亿股，筹集资金73．15亿元。从国有企业到香 港上市的试点情况看，国际证券界、投资界对国有企业在海外上市的市场反响强烈，投资踊跃，说明这项试点工作是成功的，它使海外投资者进一步了解了中国的状况，增强了投资信心；同时，加速了国有大规模的公司经营机制的转换，拓宽了公司发展的融资渠道，提高了企业国际知名度，增强了企业在国际上的竞争能力，势必对带动国内经济的快速地发展起到促进作用。通过中国企业到香港发行H股并上市的试点，我们已 看到利用股权方式吸收外资是一种较好的方式，它有利于充分、灵活、便捷地吸引国际资本流人我国，有利于吸引外国投入资金的人在分享中国经济稳步的增长潜力好处一起进行长期投资，有利于推动国内股票市场的迅速发展并逐步与国际市场接轨。从发展的新趋势看，让外国投资者直接投资于中国企业的股票，采用股权方式利用外资，将是一条越走越宽的渠道。
中央和国务院对于认真搞好海外上市试点工作是极为重视的。1994年，根据国务院领导的指示精神，适当扩大了国有企业到海外上市的试点范围和数量，选定了22家预选企业。这一些企业都是在各有关主管部委和省、市推荐下，经国务院证券委、国家体改委、国家经贸委和国家计委综合平衡，认真筛选后确定的，并报国务院同意。选择企业的条件是严格的，既要符合国家产业政策的要求，重点向能源、交通、运输、原材料和重点技术改造项目倾斜，同时也要求企业有相当大的规模，经济效益比较好，有出口创汇能力。认真做好这一些企业的上市准备，保证股票发行上市成功，对搞好1994年的海外上市试点工作是至关重要的。当前，我们应认真做好以下几项工作：
(一)抓住机遇，积极准备，争取在香港股市比较好的条件下，多一些企业进入国际长期资金市场筹资。充分的利用好的投资环境和境外良好的宏观经济气候，不失时机地推出国有企业在海外上市，是影响在国际长期资金市场募股取得成功的一项主要的因素。1993年对于香港股市来说是利好的一年，从统计数字反映，1992年底恒生指数为5512点，到1993年12月33日收市时达到l1888点的历史最高纪录，比1992年上长了l15％。股价的上长，使许多海外资金不断流人香港股市，这对我们发行H股是十分有 利的。依照我们的初步分析，香港股市上升的问题大多有：
第一、香港经济情况良好，是股价上涨的内在动力。1993年香港本地生产总值比上年增长5．5％，略高了上年的增长率5％，困扰香港经 济四年之久的高通货膨胀开始有所好转，预计全年通贷膨胀率8．5％，比前四年明显降低，该年度原预算财政赤字34亿港元可能转而成为财政盈余。企业经营业绩一般良好。属于恒生指数蓝筹股的各大上市公司上半年盈利者比去年同期有不同程度的增加，加上联系汇率制度下港元跟随美元实行低利率，以及银行业近期多次收紧按揭贷款等等，都促使更多的资金流向股市。
第二，大陆经济稳定增长，是香港股市畅旺的重要保证。在南巡讲话的鼓舞下，一年多来我们国家的经济建设不断取得新的成就，引起世界瞩目，外国投资者，包括国外许多共同基金和养老基金的经理纷纷来华考察。他们一致认为世界上基本上没有一个国家能像中国这样享有巨大的经济稳步的增长和庞大的市场潜力。他们预测中国经济可保持5到10年 的双位数增长。与此同时，大陆和香港的经济合作更加密切。据估计，在香港的进出口贸易中，中国是它最大的贸易伙伴，约占三分之一。而香港公司在外商对华直接投资总额中占大约三分之二。它们在大陆经营着二万五千家企业，拥有三百万左右的雇员。香港的资金，管理和销售方式与大陆的购买力，劳动力和生产场所紧密结合在一起。这种结合使得香港在国际市场中重新具有巨大的吸引力。慢慢的变多的外国人来到香港，只有英国的存在呈减少的趋势。国际金融界认为作为亚洲大金融中心之一的香港有着诱人的前途。而国内七家国营企业在香港发行上市，更把两地经济合作推进到一个新阶段。人们愈益明显地认识到“大陆因素”已成为今日香港经济发展的火车头。
第三，香港般价本来偏低，是去年香港股市暴涨的诱因。香港属于小型的外向型的市场经济，优点是适应能力强，发展较快，缺点是敏感性强，波动性大。这一点过去在股市中反映尤为突出。按恒生指数7500点计算，香港股市的市盈率(P／E值)只有14倍，不仅低于日本(1993年市 盈率69倍)，美国(21倍)和亚太地区其他股市(20—30倍)，也低于香港 本身历史最高市盈率(18倍)的水平。这种明显偏低的股价，对精于计算的外国投资者来说，具有较大的吸引力。 第四、美日等海外基金增持港股，对这次股价剧长起了催化作用。1993年大量资金像瀑布般源源不绝地由西方发达国家奔向拉美和远东( 包括香港)的新兴证券市场。其中尤以美国资金表现最为突出。美国资 金大量外流，是美国利率长期停留在低水平的自然反应。股市向来波动起伏，这是不以人的意志为转移的，香港股市经历了1993年的暴涨后，目前已出现下跌现象。我们对香港股市做了一些分析和研究，也听取了许多国外专家的意见和预测，对1994年香港股市发展的新趋势的总的判断是：股价波动加剧，但还未看出出现股灾成大跌的迹象。因此，充分的利用好现有的太好机遇，积极准备，争取在1994年第二季度开始适时推出一批到香港上市是很重要的。各个预选企业要抓紧做好年终盘点工作。这项工作不能松弛，应尽快完成。为了把海外上市工作做好，各预选企业领导班子在不影响生产正常进行的前提下，应把海外上市试点当着头等大事来抓，要组织专门领导班子，负责全面协调指挥上市的准备进度，编制出时间表，按计划进行；要组织专门的财务班子，负责整理企业原始财务报表与资料，做到帐实相符，帐务整齐，以加快会计审计进度；要组织专门的改制班子，理顺企业上市必须处理的各种关系，认真设计好企业股份制改组的基本框架；要组织懂金融证券的专业技术人员，认真研究国际长期资金市场的基本做法和要求，努力做好股票发行与上市的各项准备工作。只有形成一整套有机配合的工作班子，才能加快进度，争取在比较好的市场时机下陆续出台。
根据九家企业到香港上市试点的经验，要想加快进度，准备工作的重点在企业股份制改制上，这也就是说重点在内，不在外。企业能否扎扎实实地搞好改组，成立规范化的股份有限公司对海外上市有重要的影响。这是因为，一方面我们搞海外上市，不单单是为了从国际长期资金市场筹集部分建设资金，更重要的是为了转换企业的经营机制，通过新的方式明晰产权关系，加大市场经济对企业的约束力，搞活国有大中型企业。这就客观上要求企业不能换汤不换药，接股份公司的牌子，仍搞计划体制下的企业管理机制，必须建立现代企业制度；另一方面如不进行规范的股份制改组，也不适应到海外上市规则的要求。
合理划分资产范围，确立股份公司的基本框架，是搞好海外上市工作中有关公司改组的首要环节。这里涉及股份公司与非股份公司关系问题；涉及企业与政府部门、主管部门关系问题；涉及职工的利益和职工队伍稳定，不影响正常生产问题；涉及到与财政、税收部门的关系问题；有社会性服务部门，如公安、医院等资产划出的，还涉及与地方行政事业管理部门的关系问题；这些关系都是在过去计划经济为主的体制下形成的，很复杂。因此，在设计股份公司结构时一定要考虑好以下几方面的要求。一是重新设立的股份公司结构一定要符合产权关系明晰的原则，要明确股份公司与原有行政管理部门的关系，资产结构、股东结构要合理。在持股股东构成上要尽可能的避免关联交易问题；二是进人股份公司的资产规模要考虑股票发行规模的限制，原则上对海外公开发行的股份应占公司总股本的25％以上。因此，公司规模大，盘子就大，需要发行的股票数量等相应增大。三是要合理考虑公司分离后股份公司与非股份公司的合理结构，不能只要经济效益好的部分，扔经济效益差的部分。要采用有偿性社会服务的办法，把企业生产性和非生产性资产以及人员配置组合起来。
在改制过程中，还要事先强调的一点是，不要只看到从海外上市可拿回多少钱，还要充分认识到海外上市更为严格的监督管理要求，要保证上市公司的质量。第一，海外上市公司一定要树立公众公司的意识，合理考虑筹资规模，并严格按照招股说明书里面规定购内容使用资金，一定不可以把股份公司筹集来的资金用于炒股票、炒房地产和随意变更筹集资金使用用途。第二，海外上市公司一定要严格遵守有关监管规则的要求，实行全面的信息公开披露，对公司的重大事项和财务会计资料应及时公布。信息披露的具体实际的要求在《股票发行与交易管理暂行条例》与香港上市规则有详细规定，必须严格遵守。第三，海外上市公司的董事，总经理等高级管理人员，必须严格履行诚信义务。这一些内容在《到香港上市公司章程必备条款》中作了规定，要求上述人员在行使公司赋予的权力时，必须对每位股东负有下列义务：不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；必须真诚地以公司最大利益为出发点行事；不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；以及不得剥夺股东的个人权益。此外，公司章程还对董事、总经理和其他高级管理人员的某些行为进行了限制性的规定。如禁止不公平对待各类股东，尤其是小股东；禁止在不知情况的情况下与其它公司订定合同、交易或有利益关系的安排；禁止以其在公司的地位为自己谋私利、收取与公司交易有关的佣金等。这些义务除上述人员本身一定要遵守外，其配偶或未成年子女、信托人和合伙人都一定要遵守。如不遵守，就构成违法行为。
(三)认真做好企业的资产评定估计和财务会计审计。搞好企业的资产评定估计，严格按照国际会计准则的要求审计企业的财务会计资料，是确定股份公司资产范围、股份结构和准备上市文件的基础，从以往试点的经验看，企业组织一批懂业务的财务会计专业技术人员事先把公司的财务资料做分类整理，盘库落实，对于加快资产评定估计和财务会计审计进度是很有帮助的，也能节约这方面的费用。各企业要抓紧组织人力，建立起为上市做准备的财会专业队伍。与此同时，企业财会人员要尽快熟悉国际会计准则的要求，认真学习有关到香港上市会计核算方面的具体规定，严格按要求办事。
(四)按照“广泛接触、严格比较、统一协调”的原则，选好中介机构。认真选好会计师事务所、律师事务所、资产评定估计机构和证券发行保荐人与包销商，对于确保海外发行股票与上市成功至关重要。企业在确定中介机构前，应广泛地与中介机构联系，分析各家中介机构提出建议的利弊，在认真比较的基础上，力求选择最合适的中介机构为企业海外上市提供中介服务。证券承销商为海外上市过程中起核心作用的中介机构。一般选择承销商要考虑这样几个因素：一是要了解承销商的公司情况及其在中国从事证券业务的经验。二是要考虑证券承销商的经验，对市场熟悉程度和拥有投资客户的情况，通常美国公司对美国市场比较了解，掌握的投资客户也比较强。相反，香港的证券公司则在香港市场比较强，也比较熟悉香港的具体规定。三是要考虑每家证券商的业务承担接受的能力。如果一家承接的业务太多，往往会分散精力，不宜很充分地进行准备。四是要分析中介机构的工作规划与人员配置，要求有经验的业务人员负责筹划上市工作。正因为选择中介机构很复杂，既要熟悉市场动向和每家证券中介机构的业务经验，又要避免企业在选择中介机构中出现重复。因此，企业一定要遵循“统一协调”的原则，不要盲目确定所选的中介机构。
从长期看，无论是企业在上市前，还是上市后，都需要有懂得业务的专业技术人员从事企业上市准备及上市后的信息公开披露工作。各海外上市公司都应该培养一批精通财务、法律的专业人才，只有这样，才能使自己的行为规范。例如到香港上市的企业按照《公司章程必备条款》的规定，都必须设立公司秘书，公司董事会秘书是公司的高级管理人员，通常由具有必备知识和经验的专业技术人员担任，其主要任务是监督公司遵守有关法律和交易所的规则。这是从公司自身约束上市公司的行为。为帮助和督促上市公司规范自己的行为，证监会同有关部门一起抓好中介机构人才的培训和考核，举办上市公司财务专员培训班，培养一批精通上市公司信息公开披露工作的专业人才。同时，加强完善信息披露的操作规范，如制定年度报告和中期报告的内容与格式，做为准则下发执行。我们还正在制走上市公司监督管理暂行办法，以使上市公司的行为进一步规范化。
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